告别内控信息披露困境
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本文发表于《新理财》2016年第9期 文/本刊记者 秦长城
从2007年开始，上市公司陆续开始自愿披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（以下简称“内控报告”）。在2008年《企业内部控制基本规范》及2010年《企业内部控制配套指引》正式发布以后，上市公司内部控制进行一个新的阶段，内控建设和审计作为制度性要求，证监会提出了“选择试点、逐步推广、总结经验、稳步推进”的原则，分步骤、分阶段在上市公司中实施内部控制规范体系。自2012年起，主板上市公司都要披露内控报告（非国有控股上市公司不晚于2014年执行）。
但尽管如此，当下企业在进行内控报告披露时，依然问题重重。我们该怎样看待内控报告缺陷信息？对于企业来说，公司内控报告中缺陷信息的披露究竟是好事还是坏事？中国上市公司乃至非上市公司的内控管理，有哪些亟待解决的问题？本刊记者对著名内控专家马军生进行了采访。
如何看待内控报告？
《新理财》：请您谈谈上市公司内控报告的重要性。您觉得及时、准确地做好内控报告的披露有哪些意义？
马军生：加强上市公司内部控制规范体系的建立和实施，是监管部门近年来关注的工作重点，对提升上市公司质量，推动资本市场持续健康发展有重要意义。通过披露这两份报告，
第一，可促进上市公司做好内控体系建设工作，防范重大风险，因为需要定期评价和审计，会迫使管理层更重视内控建设这项工作；
第二，有助于投资者更全面地了解和评价上市公司，满足投资者信息需求，过去披露的主要是财务会计信息，给投资者呈报的是经营结果情况，而经营过程对投资者则有“黑箱子”的感觉，对逐渐成熟的投资者来讲，他们需要了解公司更多的信息，特别是内部控制信息，以便对产生经营结果的整个过程有所了解，从而对上市公司做出更全面的判断；
第三，可一定程度上减少财务舞弊，上市公司对外提供内控报告，管理层需评估内控设计和执行有效性，有助于及时发现存在的内控缺陷，并采取相应措施，从而减少舞弊发生机会，同时管理层签署内控报告，是对外提供一种合理保证，意味着要承担相应责任，也促使管理层更加谨慎。
《新理财》：我们该怎样看待内控报告缺陷信息？对于企业来说，公司内控报告中缺陷信息的披露究竟是好事还是坏事？对于投资者呢？
马军生：内控缺陷信息，是阅读内控报告应重点关注的内容，这个是整个报告中最具信息含量的地方。在阅读内控缺陷信息时，一方面我们需关注相关的内控缺陷严重程度、成因及对公司的潜在影响，另一方面还应关注公司拟采取的整改计划，整改措施是否得当、预计整个措施是否能够执行。
关于内控缺陷的信息披露，对公司来说，应当如实披露，这是一项法定义务，也是对公司本身和对外部投资者负责任的做法。隐瞒内控缺陷信息，就如同一个人讳疾忌医，不利于治病救人。而且从法律角度来说，公司有这样的义务。如实披露内控缺陷，今后真发生问题的话，可一定程度减轻法律责任；反之，在信息披露方面弄虚作假，无论结果如何，其行为本身就要承担相应法律责任。
从投资者角度来说，当然是希望上市公司能如实披露内控缺陷。但需要提醒投资者的是，应理性看待内控报告缺陷信息，不能简单地认为披露内控缺陷越多、公司内控越差，更不能认为未披露内控缺陷的公司就是好公司。披露内控缺陷多，有的可能是确实内控比较差，但也可能说明该公司内控工作做得扎实，能够及时、有效识别内控当中的缺陷，并有勇气正视问题、解决问题。
而有些上市公司尽管内控报告未披露任何缺陷，却频频爆出会计差错或负面信息，这样的公司内控岂能叫人放心？所以，投资者在分析公司内控缺陷信息披露情况时，要结合该公司经营状况、管理层一贯诚信程度、财务报告差错情况、财务报表审计意见、是否被监管机构处罚及其他信息综合判断。
《新理财》：您认为应该如何引导企业在内部控制评价报告中更多的披露问题，而不是一味走形式、追求一份完美的内控报告？
马军生：信息披露报喜不报忧，这其实不光是内控信息披露存在的问题，其他信息披露也有类似现象。要解决这个问题：
一是资本市场要营造诚信氛围；
二是监管机构要加强引导和监督，对一些未按要求披露的上市公司、未严格审计的会计师事务所适当采取监管措施，监管机构还可采取抽样检查或重点检查上市公司内控工作，防止上市公司走过场、走形式，确保这项工作落到实处；
三是强化法律责任，加大惩戒力度，对内控信息披露的弄虚作假行为，视情节严重情况，承担相应的行政、刑事或民事责任，让造假者有所顾忌；
四是进一步完善内控相关的技术标准和指南，比如对内控缺陷的认定，提供更为明确的识别方法和判断标准，内控报告披露格式也可进一步完善和规范；
最后一点，就是前面所说的，投资者应理性看待内控缺陷信息，否则，公司如实披露内控缺陷的积极性会受到打击， 50 30498 50 15274 0 0 2927 0 0:00:10 0:00:05 0:00:05 3037而那些缺乏实质内容、做表面文章的内控报告会大行其道。
企业内控建设不可一蹴而就
《新理财》：您认为，目前，中国上市公司乃至非上市公司的内控管理，有哪些亟待解决的问题？您有怎样的建议？
马军生：从我实务中接触到的情况来看，企业快速扩张及经营环境风险加大，催生了内控建设内在需求，再加上监管部门大力推动，过去几年我国企业内控建设发展非常快，很多企业开始重视内控工作，但总的来说，企业的风险意识和内控基础还是比较薄弱的。
从我国企业内控建设面临问题来说，我觉得需关注以下几点：
一是夯实管理基础，将内控工作与企业管理有机结合起来，内控并不是独立于管理之外的一套东西，它应该嵌入到企业运营流程中，要注意内控体系与其他管理体系（譬如质量管理体系）的整合和互补，避免相互割裂、各自为政；
二是注意控制强度与效率的平衡，不能为了追求内控制度的全面性和完美性，使得内控工作过于僵化，内控运行成本过高，企业难以执行；
三是要循序渐进，不能急于求成、一步到位，做到每年有改进、每年有提升；
四是目前有经验的内控人才还比较稀缺，需通过多种方式加快培养内控人才；
五是将内控建设工作与信息化系统紧密结合，借助信息化工具来建立和完善内控体系；六是做好内控的落地执行，不少公司内控报告披露的内控缺陷都是执行有效性出问题，如何让内控不走过场、落到实处，是每个企业需要正视的问题。
《新理财》：那么。您认为如何让企业内控不走过场、真正嵌入到企业运营中呢？您觉得要从哪些方面去解决这个问题？
马军生：当前一些企业确实存在内控建设走过场、形式化的问题，单纯为了控制而控制，没有结合企业实际情况推行内控，搞本本主义。这种不顾实际效果，“假、大、空”的方式是内控建设的大忌。但我觉得，也不必过于夸大这种现象，从我近年来接触到的内控建设推进情况来看，绝大多数企业还是希望通过推进内控来提升管理水平、防范经营风险，而并不是仅仅为了搞表面文章来糊弄人。
当然，不少企业都会发现，在落地实施过程中，那些设计完善的内控制度，总会遇到种种阻力和困难，执行的有效性会打折扣甚至完全不能执行，这时大家可能会有内控建设是形式化、表面化的疑惑。但大家细想一下，很多人都会给自己制定减肥计划，但有多少人把减肥计划不打折扣、严格执行呢？当最后减肥不成功时，能反过来责怪当时不应该制定减肥计划或减肥方案不合理吗？饭要一口一口吃，企业建立和完善内控也不是一蹴而就的事，而是个持续过程。我有个体会，企业推进内控建设，只要认真对待这项工作的，都或多或少取得了成效，至少在某一方面有所提升。但同时企业也不应报太高期望，认为内控就是灵丹妙药，可包治百病，要真正将内控嵌入到企业运营当中并有效执行，是个任重道远的复杂过程。
如何避免内控流于形式、落到实处，我认为有几点：
一是高层重视；二是要有健全的治理结构和组织架构；三、是要以风险为导向，抓住关键控制点，符合成本效益原则；四是建立保证内控制度落实执行的机制，做到职权很分明、流程可操作、执行有监督、结果有奖惩；五是定期评估和完善内控，对已过时制度及时修订，对内控缺陷要进行整改和跟踪。
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